太行今天停牌，虽然前几天为游资所为，难道就没有价值吗？----------------------- Page 1-----------------------

   河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告                         股票代码：600553   股票简称：太行水泥



   股票代码：600553       股票简称：太行水泥       编号：临2008--29  



                       河北太行水泥股份有限公司



                   第五届第二十六次董事会决议公告



                              特  别  提  示  

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、及时和公平，

并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。  

      



    河北太行水泥股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2008 年 11 月2



日以书面、电话和传真的方式发出会议通知，本次会议于11 月 12 日在公司办公



地召开，应到董事 9 人，实到董事9 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司



法》和公司章程规定的人数，所作决议合法有效：



    一、审议公司未来水泥发展业务议案；



    公司于2007 年 12 月2  日接到北京金隅股份有限公司的《关于发展水泥项目



的函》。该函称“我公司计划在河北省赞皇县投资新建一条水泥生产线，同时遵



照北京市政府的安排将由我公司整合北京市小水泥企业；根据北京金隅集团有限



责任公司收购河北太行华信建材有限责任公司时做的承诺，我公司现征询贵公司



是否有意投资上述项目，请早日函复为盼。”对此，我公司于2007 年 12 月6  日



回函同意了上述事宜。



    近日，本公司接到实际控制人—北京金隅集团有限责任公司（以下简称金隅



集团）控股子公司北京金隅股份有限公司（以下简称金隅股份）的“关于北京金



隅股份有限公司未来水泥业务发展的通知函”。根据公司于 2007 年 10 月公告的



《河北太行水泥股份有限公司收购报告书》中做出的承诺：“在本次收购完成后，



金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水泥相关产业的资产与业务



全部注入上市公司，以解决同业竞争问题”及“凡金隅集团有商业机会可从事、



参与或入股可能与太行水泥生产经营构成竞争的业务，金隅集团应于发现该商业



机会后立即以书面通知太行水泥，并将上述商业机会按不劣于提供给金隅集团及



其关联方或任何独立第三方的条款和条件首先向太行水泥提供该机会。”。  



    金隅股份通知函告知内容如下：  



     1、根据金隅股份与河北天塔山建材有限公司于2007 年 12 月11 日签署的《北



京金隅股份有限公司与河北天塔山建材有限责任公司关于共同合作设立赞皇金



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[ 本帖最后由 浪人情哥 于 2008-11-13 21:03 编辑 ]

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隅水泥有限公司之合同书》，双方拟在河北赞皇共同投资设立赞皇金隅水泥有限



责任公司。其中金隅股份出资约6 亿元人民币。



    2、根据北京市人民政府控制大气污染措施的要求，并根据北京市人民政府



授权主管部门（包括北京市发展和改革委员会、北京市工业促进局、北京市环境



保护局）于 2008 年 4 月 16 日以京发改[2008]637 号《关于北京金隅集团有限责



任公司所属北京金隅股份有限公司整合北京小水泥企业项目工作方案的批复》批



准，金隅股份拟择机投资约 10 亿元整合北京小水泥业务。



    3、除上述外，金隅股份拟考虑在资产整合前在金隅股份（包括自身及其下



属公司）与太行水泥（包括自身及其下属公司）现有的水泥业务及地区市场（主



要包括河北、天津、北京地区﹑保定﹑衡水﹑沧州﹑邢台以及黑龙江地区，以下



简称“原市场”，下同）以及原市场以外的境内外市场（以下简称“新市场”）寻



求新的相关商业机会并进一步发展水泥业务（包括水泥生产及销售等相关业务）。  



    鉴于太行水泥目前的财务状况，我公司在可预见的时期内尚不具备通过增资



发行股份或进一步利用银行贷款及通过其他方式融资寻求大规模扩张水泥业务



的条件。同时，考虑到金隅集团在收购太行水泥时的承诺“金隅集团拟在时机成



熟时，通过认购太行水泥增发的股份等方式，将金隅集团下属的水泥及相关产业



的优质资产和业务注入上市公司，通过资产和业务的整合，做强做大上市公司”。



在目前的情况下，先由金隅股份在邯郸以外的区域进行水泥及相关产业和业务的



投资，在时机成熟时再注入上市公司，是有助于提高太行水泥的竞争力的，也符



合广大股东（包括中小股东）的利益。如果由其它的竞争者在上述区域进行扩张，



反而不利于太行水泥下一步的发展，不利于上市公司做大做强。  



    北京金隅集团有限责任公司下属、控股或具有实际控制权的其他企业的与水



泥相关的资产和业务，暂时存在着不具备注入上市公司的法律障碍，包括但不限



于部分企业在同一实际控制人之下持续经营不足两年，部分企业使用的土地尚未



取得国有土地使用权证（出让），部分企业使用的房产尚未取得房产证，部分企



业的环境保护尚未达到标准。另外，北京金隅集团有限公司曾向北京市国资委请



示履行有关承诺事项，目前尚未取得批准。目前金隅集团已着手解决上述问题，



待拟注入的水泥资产和业务存在的瑕疵妥善解决，并经北京市有关主管部门批准



后（即时机成熟），即实质性启动水泥相关资产整合工作，但目前尚没有具体计



划和时间表。  



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    此外，公司与实际控制人北京金隅集团有限责任公司核实，该公司下属企业



北京金隅股份有限公司正在进行香港联合证券交易所（以下简称“联交所”）发



行H股和上市，并已正式向联交所提交了上市申请，但对于H股发行上市的具体



时间以及是否能成功完成，目前尚不明确。上述H股发行事宜并不影响金隅集团



继续履行对太行水泥的有关承诺。  



    基于以上所述，本公司同意：  



     1、追认金隅股份对赞皇金隅水泥的投资及根据北京市人民政府授权主管部



门批准拟进行的小水泥整合业务。  



    2、本公司确认在资产整合前将不会在除邯郸地区以外的原市场以及新市场



考虑进一步发展水泥业务。  



     3、在资产整合前，若金隅集团和金隅股份在除邯郸地区以外的原市场以及



新市场发现与本公司主营业务（即水泥业务）相关的商业机会，无需书面通知本



公司，金隅股份可自行发展。  



    4、如金隅股份上述业务涉及水泥销售事项时，应按照与我公司签署的《水



泥产品代销合作协议》相关条款执行。  



     公司关联董事姜德义、王里顺、王洪军和王南回避表决，公司的独立董事对



此发表了独立意见。  



    经有表决权的5名董事表决，同意5票、反对0票、弃权0票。  



    对于金隅股份此次来函，经公司征询律师意见认为，此事经公司董事会审议



不提交股东大会，并不违反公司章程的规定。  



     二、审议公司与控股股东重新签订《矿石合作开采与供应协议》议案；  



     由于市场发生变化及上海证券交易所于2008 年 9 月4  日发布的《上海证券



交易所股票上市规则（2008 年修订）》通知要求“公司发生的与日常经营相关的



关联交易协议期限超过三年的，在2008 年 12 月31  日之前，公司应当根据《上



市规则》第 10.2.14 条的规定，重新履行相应的审议程序和披露义务。”



    鉴于上述原因，公司（乙方）与控股股东—河北太行华信建材有限责任公司



（甲方）重新签订了《矿石合作开采与供应协议》，协议主要条款如下：1.甲乙



双方同意本协议项下的矿石供应单位价款将以不高于公允市场价格的标准计收；



乙方应按每吨石灰岩矿石3.3元人民币的价格向甲方支付矿石供应费，并应于每



月的 15 日前向甲方结算支付上月的全部费用；2. 乙方每年采购额不高于 3000



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万元人民币。



     由于本次公司与控股股东签署的《矿石合作开采与供应协议》构成了关联交



易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司的关联董事姜德义、



王里顺、王洪军和王南回避表决，公司的独立董事将对此关联交易行为发表了独



立意见。  



    经有表决权的5名董事表决，同意5票、反对0票、弃权0票。  



    三、审议公司与控股股东重新签订《土地使用权租赁合同》议案；  



     由于市场发生变化及上海证券交易所于2008 年 9 月4  日发布的《上海证券



交易所股票上市规则（2008 年修订）》通知要求“公司发生的与日常经营相关的



关联交易协议期限超过三年的，在2008 年 12 月31  日之前，公司应当根据《上



市规则》第 10.2.14 条的规定，重新履行相应的审议程序和披露义务。”



    鉴于上述原因，公司（乙方）与控股股东—河北太行华信建材有限责任公司



（甲方）重新签订了《土地使用权租赁合同》，合同主要条款如下：1.本条所规



定出租的国有土地共计 39.50 万平方米；2. 甲方对本合同项下所出租土地按每



年每平方米 1.02 元人民币计收，年租金共约 40 万元人民币；3. 本条前项所述



土地租用费应有乙方每年一次交清，乙方应当于每年的 6 月 30 日前将上一年的



租金交于甲方。



     由于本次公司与控股股东签署的《土地使用权租赁合同》构成了关联交易。



根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司的关联董事姜德义、王



里顺、王洪军和王南回避表决，公司的独立董事对此关联交易行为发表了独立意



见。  



    经有表决权的5名董事表决，同意5票、反对0票、弃权0票。  



     四、审议公司邯郸分公司对5#窑生料粉磨系统改造议案；  



    该公司5#窑生料粉磨系统主体设备为4 台Φ3.2 ×8.5m 中卸烘干磨，至今已



运转近 40 年。不仅设备严重老化、维修成本高，而且工艺落后、电耗高、台时



产量低。



     公司为了降低生产成本，促进节能减排工作，拟在 5#窑增设Φ1800×1000



辊压机终粉磨生料工艺，以代替现有4 台Φ3.2 ×8.5m 中卸烘干磨。预计该项目



总投资约2995 万元。  



    经有表决权的9名董事表决，同意9票、反对0票、弃权0票。  



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                                             河北太行水泥股份有限公司  



                                        董  事  会  



                                                  2008 年 11 月 12 日



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北京市友邦律师事务所                                                          法律意见书



                 北 京 市 友 邦 律 师 事 务 所  



                     关于北京金隅股份有限公司  



                           发展水泥业务事宜  



                         若干法律问题的意见  



  



致：河北太行水泥股份有限公司  



     作为贵公司的常年法律顾问，北京市友邦律师事务所律师张明澍（以下简称



“本所律师”）接受贵公司的要求，就有关河北太行水泥股份有限公司（以下简



称 “公司”）的实际控制人北京金隅集团有限责任公司的控股子公司北京金隅



股份有限公司发展水泥业务事宜若干法律问题发表专门意见。  



     为发表意见，本所律师审查了公司提供的以下文件：  



     1、     河北太行水泥股份有限公司于 2007 年 5 月 16 日制订的《河北太行



            水泥股份有限公司“十一五”发展规划调整方案》，  



     2、     北京金隅集团有限责任公司于2007年10月25日出具的《河北太行



            水泥股份有限公司收购报告书》，  



     3、     北京金隅股份有限公司 2007 年 12 月 2 日致河北太行水泥股份有限



            公司《关于发展水泥项目的函》，  



     4、     太行水泥股份有限公司 2007 年 12 月 6 日致北京金隅股份有限公司



             《关于发展水泥项目的回函》，  



     5、     北京金隅股份有限公司与河北天塔山建材有限责任公司于 2007 年



            12月11日签订的《关于合作设立赞皇金隅水泥有限公司合同书》，  



     6、     北京市发展与改革委员会、北京市工业促进局、北京市环境保护局



            2008 年 4 月 16 日《关于北京金隅集团有限责任公司所属北京金隅



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北京市友邦律师事务所                                                          法律意见书



            股份有限公司整合北京小水泥企业项目工作方案的批复》（京发改



             [2008]637号），  



    7、      北京金隅股份有限公司 2008 年 9 月 22 日致河北太行水泥股份有限



            公司《关于北京金隅股份有限公司未来水泥业务发展的通知函》，  



    8、      河北太行水泥股份有限公司《第五届董事会第二十四次会议决议》



             （2008年9月26 日），  



    9、      河北太行水泥股份有限公司独立董事《关于对公司未来水泥发展业



            务的意见》（2008年9月26 日）。  



    本所律师还向公司有关人士询问、核查了相关情况，在律师认为必要的情况



下还向有关政府主管部门核查了情况。  



    公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和



有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、



疏漏之处。  



    本所律师按照相关法律法规和规范性文件的要求，以及律师行业公认的业务



标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就北京金隅股份有限公司发展水泥业务事宜



发表法律意见书如下：  



  



一、关于北京金隅股份有限公司发展水泥业务是否及时告知公司  



    经本所律师向公司相关人士询问、并经核查有关文件证实：  



      （1）2007 年 12 月 2 日，北京金隅股份有限公司致河北太行水泥股份有限



公司《关于发展水泥项目的函》，称：“我公司计划在河北省赞皇县投资新建一



条水泥生产线，同时遵照北京市政府的安排将由我公司整合北京市小水泥企业。”  



      （2）2007 年 12 月 6 日，河北太行水泥股份有限公司根据《河北太行水泥



股份有限公司“十一五”发展规划调整方案》的规划，复函北京金隅股份有限公



司，表示：“鉴于我公司目前资金比较紧张，我公司无意投资赞皇水泥项目和北



京小水泥整合项目，对贵公司上述项目无异议”。