先看意见稿（注意看蓝色0

（征求意见稿）


为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》，就有关事项规定如下：

一、持有上市公司股份的股东，可以由保荐人保荐，并向中国证监会申请发行可交换公司债券。

可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

二、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：

（一）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；

（三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币三亿元；

（四）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（五）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前二十个交易日均价计算的市值的百分之七十，且应当用预备交换的股票为本次发行的公司债券设定质押担保；

（六）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

（七）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：

（一）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币十五亿元，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二）用于交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。

四、可交换公司债券的期限最短为一年，最长为六年，面值每张人民币一百元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。

募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。

募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。

五、可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

公司债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整原则。

六、可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。

债券受托管理和债券持有人权益保护事项，按照《公司债券发行试点办法》第四章的规定办理。

可交换公司债券的信用评级事项，按照《公司债券发行试点办法》第十条的规定办理。

除用预备交换的股票设定质押担保外，发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，按照《公司债券发行试点办法》第十一条的规定办理。

七、在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当就预备用于交换的股票与上市公司股东签订股票质押合同，并向证券登记结算机构办理股票质押登记，取得股票质押权权利证明文件。所质押股票及其孳息用于债券持有人按照约定条件交换股份和对债券提供质押担保。当债券持有人部或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，所质押股票转让所得的价款及其孳息优先用于清偿对债券持有人的负债。

八、申请发行可交换公司债券，应当按照本规定的要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》外，还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司的重要信息。

九、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关股东应当履行《上市公司收购管理办法》规定的义务。

十、可交换公司债券的上市交易、登记结算等事项，按照证券交易所和证券登记结算机构的有关规定办理。

十一、本规定未尽事项，按照中国证监会的其他有关规定办理。

十二、本规定自发布之日起实施。

[ 本帖最后由 bbbbbb 于 2008-9-5 22:04 编辑 ]

占个位置明天再仔细琢磨。

等着看 我的 看法

周一早盘也许会有个高开，但是，我觉得还是要跑~~

因为
第一，目前是草案+征询稿~~出台日期还早得很。

第二，就算社保和洋大人有意买，也必定会把价格杀到最低。现在的大小非就是砧板上的肉，做什么样的菜、调什么味还得社保和洋大人说了算。

第三，大小非对政策有幻想，不给它死得很难看，它不会乖乖进入管理层布的局。

基于以上，我还是认为，等国有大型企业的小非开始进行债转股的时候，那么，点位就基本上差不多了。

会不会象认沽权证一样，又一个大忽悠..............................................

[ 本帖最后由 天线宝宝1234 于 2008-9-5 21:34 编辑 ]

从操作的细节考虑，我 初步认为短期是很大的利空，而不是理好
原因：
1.这个规定对小非没意义，因为小非是不会符合要求的，而市场上最想卖的是小非。
2.对于大飞，如果公司不行，想减持，那么他肯定要考虑发债以后能否兑付的 问题。如果没把握，可能就采用过桥的方法就跑路了 ；如果公司质地好，那么大飞通常不大愿意减持，就算减持也不是很多，但现在这个政策可以给他们一个机会:就是先可以在市场低代价融资。如果不想减持的，就压住价格，只副利息就可以拿会股权，如果股份公司经营不好的，利用故事顺利兑现股权。也就是说，给大股东一个可攻可守的机会。
3。这个办法短期会让一些观望的大非坚定的作出对策，包括卖出
4。短期没有解决供求关系，甚至让小非害怕
5.如果一些坏大飞认为价格合适，他甚至可以采用“自杀”出逃：就是在发债以前发坏消息，让价格下啦，然后以后啦上去（因为他由资金了 ）


但是长期确实可以 减缓矛盾

六B版主明鉴,,慧眼.

如宣布：从征求意见之日起，到规定正式发布，期间暂停大小非减持......
周一起股市会脉冲一阵

这个政策应该很有思考性~~~

做个假设，我是社保，现在接受小非，
我出钱购买1年股权的债券，1年里面，我收到的利息应该大于银行存款（规定了债券利息得高于6%，高于银行定期）。

而到期后，该股涨了，我套现，又赚利息又赚股价。
若是股价跌了，我选择不转股，赚了利息。

所以社保稳赚不亏。

顺这个思路，谁来分析大小非的优劣？

[ 本帖最后由 股价越高胆越小 于 2008-9-5 21:48 编辑 ]

还有：

通常实施是比较长时间以后的 事情了 ，至少大半年。那么这段时间内，对于那些感到自己受了约束的大非，马上卖是最明智的：如果经营状况好了，感觉以前卖便宜了，可以发公告来利空，想办法买回来。如果经营状况差，那么卖就对了 。

所以这个方案实际是激发了 大飞卖的愿望

您认为呢？

欢迎大家研讨

[ 本帖最后由 bbbbbb 于 2008-9-5 21:59 编辑 ]

引用:

原帖由 股价越高胆越小 于 2008-9-5 21:44 发表
这个政策应该很有思考性~~~

做个假设，我是社保，现在接受小非，
我出钱购买1年股权的债券，1年里面，我收到的利息应该大于银行存款（规定了债券利息得高于6%，高于银行定期）。

而到期后，该股涨了，我套现， ...

1年的债券不可能这么稿利率。

如果这样，股票市场和 国债市场全完蛋

小非还是要跑的，而且已经跑了不少。也没有规定大非一定不能减持。

引用:

原帖由 bbbbbb 于 2008-9-5 21:55 发表
还有：

通常实施是比较长时间以后的 事情了 ，至少大半年。那么这段时间内，对于那些感到自己受了约束的大非，马上卖是最明智的：如果经营状况好了，感觉以前卖便宜了，可以发公告来利空，想办法买回来。如果经营 ...

现在关键要系统分析大小非的感受，如果他们愿意大量发股转债，因为稳赚不陪，社保一定进场，这个对信心恢复很重要。

就怕想发的企业拿不出支付债券的红利，而拿得出红利的又不想把这个好处白白送给社保。

所以，我说：关键是怎样逼迫那些优质公司的大小非乖乖就范。

小非还是要跑的.

引用:

原帖由 bbbbbb 于 2008-9-5 21:58 发表



1年的债券不可能这么稿利率。

如果这样，股票市场和 国债市场全完蛋

眼误，把必要条件当作债券利率了~~

这点有点奇怪，难道等发行的时候再约定？

不过，企业债券利率一向高于银行存款的。

讨论的人不多~~估计大家还没换过神来~~

有人说堪比股改~~

若有半数以上上市公司进行股转债，

那真是得堪比股改了。

但是。。。。。呵呵~~

就这么个做法，中国股市的本质没有改变，只是熊市中一个比较好看的插曲而已。

引用:

原帖由 股价越高胆越小 于 2008-9-5 22:05 发表


现在关键要系统分析大小非的感受，如果他们愿意大量发股转债，因为稳赚不陪，社保一定进场，这个对信心恢复很重要。

就怕想发的企业拿不出支付债券的红利，而拿得出红利的又不想把这个好处白白送给社保。

...

好公司发债是 很容易的，而且大股东实际不缺钱。

缺钱的 大股东通常是不好的公司。

所以这个搞法估计没意义。

还有:可转换债券的利率定价是很有参考意义的

引用:

原帖由 股价越高胆越小 于 2008-9-5 22:17 发表
讨论的人不多~~估计大家还没换过神来~~

有人说堪比股改~~

若有半数以上上市公司进行股转债，

那真是得堪比股改了。

但是。。。。。呵呵~~

就这么个做法，中国股市的本质没有改变，只是熊市中一个比较 ...

这个方案我也考虑了半天，开始也认为是非常重要的 步骤，感觉确实可以比股改。但仔细分析条款以后发现实际可能成行的上市公司不多，即是可以发债的主体不多

引用:

原帖由 股价越高胆越小 于 2008-9-5 22:10 发表


眼误，把必要条件当作债券利率了~~

这点有点奇怪，难道等发行的时候再约定？

不过，企业债券利率一向高于银行存款的。

不对的阿,现在市场上的可转债利息都很低的阿.最多只有银行活期利息的.6B版主你查查资料

引用:

原帖由 bbbbbb 于 2008-9-5 22:20 发表

好公司发债是 很容易的，而且大股东实际不缺钱。

缺钱的 大股东通常是不好的公司。

所以这个搞法估计没意义。

还有:可转换债券的利率定价是很有参考意义的

形不成气候，反而这种规定又会称为杀跌的动力。

除非跟股改初期一样，社保和基金逮住谁股改就是一阵爆炒，完全就是霸王硬上弓。

不过，现在这么做，风险很大，几乎不可能的。

证监会出台可转换债券管理办法征求意见。这也是说了好久的一个东东，总算出来了。只是看过文件，就知道这并不是什么利好。能发可转换债券的，主要是大非，而且可以按照解禁股的数量的7成发债。表明看，它延迟了抛售时间，但却立即吸引了机构资金转战低风险高收益回报的债券市场，将来还是二级市场接盘。它既有短期吸收资金的不利因素，更有远期变现抛售的压力。说白了，它是满足大非意愿的一个东西。
(转贴扬韬)

[ 本帖最后由 日新月异 于 2008-9-5 22:28 编辑 ]

引用:

原帖由 越穷越光荣 于 2008-9-5 22:24 发表

不对的阿,现在市场上的可转债利息都很低的阿.最多只有银行活期利息的.6B版主你查查资料

是吗？

可转债和企业债券相差那么多？

我记得企业债券一向高于银行定息的！！

非常受教～～～感谢启发～～～～～

引用:

原帖由 bbbbbb 于 2008-9-5 21:25 发表
从操作的细节考虑，我 初步认为短期是很大的利空，而不是理好
原因：
1.这个规定对小非没意义，因为小非是不会符合要求的，而市场上最想卖的是小非。
2.对于大飞，如果公司不行，想减持，那么他肯定要考虑发债以后 ...

可交换债券是针对上市公司的，跟它的大小非有什么关系？小非如果要股转债券又有什么不可以？貌似认真看了下规定草案，没有对股东的要求吧？

110078第一年1。4%   第二年1.7%   第三年2。0%   第四年2.3%   第五年2.7%

110080包钢转债第一年1.3     1.5   1.7    2.1    2.6  

110036招商转债1.1   1。4   1.8   2.1   2.5

引用:

原帖由 股价越高胆越小 于 2008-9-5 22:28 发表


是吗？

可转债和企业债券相差那么多？

我记得企业债券一向高于银行定息的！！

分离债利率高，但可转换债券的利率很低。