近日，为适应资本市场改革和发展的需要，丰富证券品种，中国证监会发布了《上市公司股东发行可交换公司债券的规定》（以下简称“《规定》”），中国证监会新闻发言人接受了记者的采访。

记者：近年来中国证监会致力于完善资本市场结构，促进股票市场和债券市场的协调发展，请问推出可交换债券是否是此项工作的一个组成部分？

答：2006年5月份我会发布《上市公司证券发行管理办法》，完善和推出了上市公司发行可转债、分离债的制度，2007年8月经国务院批准，我会又发布《公司债券发行试点办法》，启动了公司债券发行试点工作。截止2008年8月底，上市公司已经发行各类债券（包括公司债、可转债、分离债）累计融资1525亿元。特别是今年以来，在股票市场调整较大、股权融资困难的情况下，上市公司发行各类债券融资达到再融资总额的50%左右，逐步改变了过去单纯依靠股权融资、资源配置不合理、股票市场压力大的状况。

为进一步落实国务院的要求，今年初的证券期货监管工作会议明确提出要“研究推出可交换债券等公司债券品种”。目前，推出可交换债券的基础和环境日益成熟。作为公司债券的一种，可交换债券的推出是完善资本市场结构的一个组成部分，有利于促进股票市场和债券市场的协调发展。

需要说明的是，可交换债券是一种特殊结构的公司债券，与发行其他类型债券用于投资项目不同，上市公司股东发行可交换债券的目的具有特殊性，通常并不为具体的投资项目，其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等。发债规模也受其所持上市公司股票市值的限制。

记者：请简单介绍什么是可交换债券？它和可转换公司债券有哪些相同和不同？

答：可交换公司债券（Exchangeable Bonds，简称为 EB）是成熟市场存在已久的固定收益类证券品种，它赋予债券投资人在一定期限内有权按照事先约定的条件将债券转换成发行人所持有的其它公司的股票。

可交换债券相比于可转换公司债券，有其相同之处，其要素与可转换债券类似，也包括票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期等；对投资者来说，与持有标的上市公司的可转换债券相同，投资价值与上市公司业绩相关，且在约定期限内可以以约定的价格交换为标的股票。

不同之处一是发债主体和偿债主体不同，前者是上市公司的股东，后者是上市公司本身；二是所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人本身未来发行的新股。再者可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换公司债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。

记者：请问目前推出可交换债券对发展证券市场的现实意义如何？

答：目前通过发布《规定》，为上市公司股东发行可交换债券创造条件，具有以下意义：

一是为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可选择的渠道。由于可交换债券与可转债、分离债相似，债券中含有认股期权，因此其发行利率一般会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率，发行人可以节约大笔利息支出。在证券市场实现股票全流通的条件下，有利于股东利用这一金融工具进行股票市值管理，也有利于减少大股东由于缺乏筹资渠道而占用上市公司资金的情况。

二是为上市公司股东提供了一种新的流动性管理工具。一些上市公司的股东因经营上出现暂时的资金困难，不得不抛售股票以解燃眉之需。可交换债券推出后，这类股东可以通过发行可交换债券获得所需资金，而无需抛售股票。根据发行可交换债的规定，债券投资者将在12个月后分散逐渐交换成其持有的股票，这样既可以避免直接对二级市场形成冲击，缓解限售股集中大规模上市对市场价格形成机制的冲击，对发债主体来说也可避免直接抛售大量股票造成股价下跌带来的损失以及不能变现的风险。

三是可交换债事先锁定了未来的换股价格，该特点决定了其持有者大多数是长期看好公司、对换股价格较为认同、具有价值判断能力的投资机构，这有利于稳定市场预期，引导投资理念的长期化和理性化。
   四是为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品，有利于加强股票市场和债券市场的连通。可交换债券的特点是，投资人同时获得了按照票面利率享受利息和按换股价格交换股票的期权，股票价格上涨，可以分享股价上升的收益，股票价格下跌，投资者则可以当作债券长期持有直至到期。风险分散和平滑的特点，使可交换债券比较适合追求稳定收益的投资者，特别是证券投资基金、保险资金、社保基金、养老基金、企业年金等。

记者：请问《规定》的主要思路和制度安排有哪些？

答：一是发债主体限于上市公司股东，且应当是符合《公司法》、《证券法》和《试点办法》的有限公司或者股份公司，公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷，公司最近一期末的净资产额不少于人民币三亿元。发债主体限于有一定规模和资质的公司，有利于防范部分不规范的小型公司发债的风险。

二是为在一定程度上保持用于交换的股票作为质押品的信用，对用于交换的上市公司股票的资质提出了要求，即（一）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币十五亿元，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；（二）用于交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。同时《规定》要求，发行公司债券的金额应当不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前二十个交易日均价计算的市值的百分之七十。

三是为从法律技术上确保预备用于交换的股票的安全性，有效防范债券的违约风险，保护投资者利益，《规定》强调要求在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当就预备用于交换的股票与上市公司股东签订股票质押合同，并向证券登记结算机构办理股票质押登记，取得股票质押权权利证明文件。所质押股票及其孳息用于债券持有人按照约定条件交换股份和对债券提供质押担保。

四是为增强可交换公司债券的债性，适当使股东持有的股票进入流通的时间后移，明确规定可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，预备交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份。

五是鉴于债券换股行为实际上是股权交易的一种方式，为防止利益输送问题，比照上市公司国有股权交易价格应当不低于前三十个交易日股票交易均价的百分之九十的规定，《规定》要求，公司债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十。募集说明书应当事先约定交换价格及调整原则。

记者：请问《规定》发布后，上市公司股东申请发行可交换公司债券需要注意哪些事项？

答：一是申请人资质要符合《公司债券发行试点办法》和本规定的要求,而且应当履行《试点办法》规定的内部授权程序，方可由保荐人保荐，向证监会申报。

二是《规定》需要试行一段时间，总结经验后再予以完善。试行期间，提交发行申请材料的日期距预备交换的股票解除限售条件的日期超过六个月的，证监会暂不予受理。

三是实行市场化定价机制，债券的发行利率由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。

[ 本帖最后由 明智之举 于 2008-9-5 19:41 编辑 ]

重量级政策利好！堪比股改

这是干涉市场长期稳定的本质变革，老股民回思一下股改初期的市场反应吧！
我没经历过那个阶段

有多重？够一斤吗？

全世界只有有你这么认为！继续高兴到礼拜一开盘前吧 满仓者

全世界只有有你这么认为！

老股民回思一下股改初期的市场反应

貌似利空啊

总的一句话,上市公司不靠经营赚钱,想靠融资经营,空手套白狼,去TM的GP!债券

引用:

原帖由 股神老张 于 2008-9-5 22:07 发表
老股民回思一下股改初期的市场反应

股改初期。。。。。暴跌~~

社保进场，股改一只疯炒一只。

驰宏锌锗、中金黄金是当时被疯炒的代表。

然后，大量发行基金，跟着社保一起疯炒股改股。

真的是疯炒，谁股改，谁至少4、5个停板，一点都不含糊，绝没有抛盘，大部分都是一字板。

牛市就这么来了。

[ 本帖最后由 股价越高胆越小 于 2008-9-5 22:21 编辑 ]

股改初期。。。。。暴跌~~

引用:

原帖由 明智之举 于 2008-9-5 22:27 发表
股改初期。。。。。暴跌~~

也被当作利空看了的吧？

问题是谁来买债券,融不到钱不还是懂大小非脑筋

解决大小非唯一的办法就是无偿的白送给股民,是无偿,而且是白送,要么就是让他蒸发掉

(一)该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币十五亿元，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

看来只有优质上市公司才有资格了，大多数公司只有继续跌

[ 本帖最后由 麦克珠 于 2008-9-5 22:52 编辑 ]

人生得意须尽欢，莫使金樽空对月

每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十

五、可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票

十二个月后如果股价跌破募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十，持有该债券就亏了

[ 本帖最后由 麦克珠 于 2008-9-5 23:01 编辑 ]

引用:

原帖由 麦克珠 于 2008-9-5 22:53 发表
每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十

五、可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票

十二个月后如果股价跌破募集说明书 ...

债券可以选择不换股，即拿回原来的投资。

引用:

原帖由 明智之举 于 2008-9-5 22:28 发表

也被当作利空看了的吧？

股改到目前都是利空，当初，那批精得跟猴似的第二代散户看得没错，的确是利空。

但是，钱就是万能的，钱把精得跟猴似的散户，变成疯狂得每天想性交的狒狒。

所以，如果一个股市经历太长的熊市，那么，要上涨必定会用出让人疯狂的手段。

证监会又不是大盘的庄家，当利好？愚昧

现在的问题是大小非集中在两三年内要减持,可资金从那里来,什么型式发售都是要资金的,无任是机构接盘还是散户接盘都是要资金的.如果不是从根本上解决供求关系,想要稳定 股市是比较困难的,不管你是大综交易系统,还是转换成债券都是要资金的.

现在的问题是大小非集中在两三年内要减持,可资金从那里来,什么型式发售都是要资金的,无任是机构接盘还是散户接盘都是要资金的.如果不是从根本上解决供求关系,想要稳定 股市是比较困难的,不管你是大综交易系统,还是转换成债券都是要资金的.

所以说中国股市完了   说不好这个社会也要不行了  好可惜呀1949才成立的     哈哈

忆往昔 看今朝 梦断蓝桥 不知路在何方啊

周一跌就一个字，给他们一个响亮的耳光。

引用:

原帖由 明智之举 于 2008-9-5 19:40 发表
重量级政策利好！堪比股改

我看重量是负数的

新华社北京１０月１９日专电（记者赵晓辉、陶俊洁）中国证监会１９日正式发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，符合条件的上市公司股东即日起可以用无限售条件的股票质押进行融资，以缓解“大小非”股东资金困境，减少其抛售股票的动力。


　　证监会新闻发言人表示，在征求意见期间，有多家上市公司股东与证监会就可交换债问题进行沟通，大都是在主板上市的大型公司，预计正式推出后需求旺盛。


　　最终发布的规定对征求意见稿进行了多处修改。首先，规定将用于交换的股票脱离限售期的时限由“约定的换股期间”提前到“提出发行申请时”；其次，将换股价格下限由募集说明书公告日前３０个交易日均价的９０％，提高为募集说明书公告日前２０个交易日和前一个交易日均价的高者；第三，为避免用于交换的股票存在法律瑕疵，影响债券持有人换股，要求用于交换的股票不存在任何依法不得转让或设定担保的情形。


　　证监会新闻发言人表示，修改后的规定强化了对换股风险的防范，增强了对债券持有人利益的保护，进一步强化了制度的规范性。
　　这位发言人指出，规定明确发债主体限于上市公司股东，且应当是符合公司法、证券法和公司债券发行试点办法的有限责任公司或者股份公司，公司最近一期末的净资产额不少于人民币３亿元。发债主体限于有一定规模和资质的公司，以防范部分不规范的小型公司发债的风险。


　　为在一定程度上保持用于交换的股票作为担保物的信用，规定还对用于交换的上市公司股票的资质提出了要求，包括该上市公司最近一期末的净资产不低于１５亿元，或者最近３个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于６％。


　　同时，规定要求，发行公司债券的金额应当不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前２０个交易日均价计算的市值的７０％。


　　规定明确了用于交换的股票的安全保证措施，防范债券的违约风险。比如，预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等），是可交换公司债的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付；当债券持有人未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。


　　这位发言人表示，可交换债为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可选择的渠道，一方面为投资者提供了新的固定收益类投资产品，有利于促进股票市场和债券市场的协调发展，另一方面也为投资者判断股票价值提供了更多信息，有利于市场发现价格。


　　证监会于１９日同时正式发布了《证券发行上市保荐业务管理办法》，以强化保荐机构和保荐代表人的责任，推动发行制度由核准制向注册制转变

要看票面利率了。别他妈比分红还少－－－－要是能达到银行的利率水平就有很大的吸引力了。
看好公司价值但不缺钱的不会发债；看好公司价值缺钱的不会发债（原因自己想）；不看好公司价值不管缺不缺钱都会发债，但这样的公司可能满足不了发债要求。结果是：没有公司发债，形同虚设了